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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 7 月 20 日领取中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 180700 号),中国证监会依法对公司提交的《江苏常铝铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出回复,并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求积极组织相关材料,在规定期限内将反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重组方案还需中国证监会的核准,尚存在不确定性。公司董事会将根据相关法律、法规的要求,及时履行中国证监会审核过程中的信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 180700江苏常铝铝业股份有限公司: 有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30政许可受理部门提交书面回复意见。 2018年7月20

  我会依法对你公司提交的《江苏常铝铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就

  2018 年 6 月 29 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1. 申请文件显示, 1 )本次交易拟募集配套资金不超过 22,176 万元,用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫冷却器有限公司(以下简称泰安鼎鑫或标的资产)新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。 2)本次交易拟以现金支付对价 14,784 万元,现金支付比例为 40% 。 3 )截至2017 年 12 月 31 日,上市公司经审计的货币资金余额为 58,228.10 万元。公司前期募集资金均全部存放于募集资金专户,对募集资金的使用实行专人审批,专款专用。请你公司: 1 )结合交易对方的利润补偿承诺,补充披露设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性,说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。 2)结合交易对方的履约能力,补充披露现金补偿的可实现性,并说明履约保障和违约制约措施及其有效性。 3 )补充披露前期募集资金截至目前的使用情况,前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合上述承诺。 4)结合重型汽车行业发展趋势、公司现有产能及技术实力,补充披露投建新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性,补充披露该项目仍需履行的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等方面的报批程序及预计完成时间,补充披露该项目预期收益的测算依据。 5 )结合上市公司财务状况,补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。 6)结合上市公司及标的资产的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露本次募集配套资金金额的测算依据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2. 申请文件显示,标的资产历史上曾多次发生增资和股权转让,并于 2008 年 6 月变更为中外合资企业。 2011 年 11 月,外方股东将其持有的标的资产股份转让给内资股东,标的资产变更为内资企业。请你公司补充披露: 1 )标的资产是否存在股权代持情况,如是,补充披露股权代持的解除情况。 2)外方股东 2011 年退出的原因以及对标的资产的影响 。 3 )标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3. 申请文件显示,交易对方周卫平保证,本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职,并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后 5 年内保持稳定。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产管理层和核心技术人员稳定性的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4. 申请文件显示, 1 )报告期内,泰安鼎鑫曾控制四家子公司,包括泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司(以下简称鑫瑞得)、泰安鼎鑫热系统科技有限公司(以下简称鼎鑫热系统)、泰安冰凌汽车零部件有限公司(以下简称泰安冰凌)、泰安鼎鑫散热器有限公司(以下简称鼎鑫散热器)。 2)泰安鼎鑫于 2017 年 7 月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围, 2016 年 3 月至 2017 年 6 月,鑫瑞得单一股东熊冰系泰安鼎鑫实际控制人周卫平配偶之表弟。 3 )截至本报告书签署日,鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫散热器已注销;泰安鼎鑫已将泰安冰凌股权转让给张梅苓,张梅苓系熊冰配偶。请你公司补充披露; 1 )前述四家子公司报告期内的主要财务数据。 2) 2017 年 7月购买鑫瑞得的价格及定价依据,纳入合并范围后又于 2018 年 2 月注销的原因。 3 )转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据。 4)上述公司注销及转让事项对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  5. 申请文件显示,一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题,则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量的把控,并针对质量保证期间内的产品,按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用,以便及时进行产品售后服务。请你公司补充披露: 1 )标的资产建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容,是否符合行业相关法律和规则的要求。 2)标的资产历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况,如是,补充披露发生时间、涉及产品的型号及数量、损失金额等。 3 )标的资产是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策,如是,补充披露具体内容,并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录,同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。 4)销售费用中,售后服务费的主要内容, 2017 年售后服务费发生额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6. 申请文件显示,标的资产 2017 年实现净利润 4,172.43 万元。交易对方承诺标的资产 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的净利润分别不低于 3,000 万元、 3,300 万元、 3,600 万元,补偿方式为股份和现金补偿。请你公司补充披露: 1 ) 标的资产业绩承诺金额的设定依据。 2)业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于标的资产 2017 年实际净利润的原因及合理性,标的资产是否面临较大的业绩下滑风险,标的资产财务状况是否存在恶化的可能性,上述情况是否导致上市公司利益受损。 3 )设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7. 申请文件显示,上市公司的主营业务为铝板带锚的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。标的资产泰安鼎鑫则主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。请你公司: 1 )结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3 )量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8.请你公司: 1 )补充披露标的资产的具体经营模式,包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。 2) 结合标的资产拥有的专有技术、专利技术、专业人才情况和研发能力等,补充披露标的资产相对于同行业公司的技术优势。 3 )结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的资产竞争优势等,补充披露标的资产报告期内业绩变动情况和毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9. 申请文件显示, 2016 年和 2017 年,标的资产前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为 88.62%和 91.95% 。请你公司: 1 )结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等,补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。 2)补充披露标的资产产品取得下游整车厂商相关认证的情况。 3 )补充披露报告期内标的资产拓展新客户的情况,以及未来是否存在难以进一步拓展客户的风险。 4)以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容,包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等,并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。 5 )补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10. 申请文件显示,泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材,原材料价格的波动将直接影响生产成本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升,而标的资产不能及时调整产品价格传导成本压力,将对标的资产的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。请你公司补充披露: 1 )化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果。 2)就原材料价格波动对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11. 申请文件显示,本次交易完成(不考虑配套融资)后,截至2017 年 12 月 31 日,上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为 29,449.93 万元,占模拟备考合并报表口径总资产的 4.20% 。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,商誉将面临减值的风险,从而对上市公司经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露: 1 )本次交易备考财务报表中,交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2) 备考报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。 3 )大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  12. 申请文件显示,标的资产收益法评估值为 37,000 万元,资产基础法的评估值为 6,655.62 万元,两者相差 30,344.38 万元,差异率为 455.92% 。请你公司: 1 )结合标的资产拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源,补充披露本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合理性。 2)结合标的资产所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况,进一步补充披露本次交易最终评估定价采用收益法的合理性,永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13.请你公司: 1 )补充披露收益法评估中,标的资产销售数量、销售单价的具体预测依据,预计 2018 年、 2019 年实现的营业收入低于 2017 年实际营业收入的原因及合理性。 2)结合标的资产历史业绩、未来发展趋势等,补充披露收益法评估中,标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14.请你公司根据我会相关规定在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

  15.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》第六十六条第三款的规定,补充披露相关内容。

  你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及

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